三一重工：关于新增2016年度日常关联交易的公告

证券代码：600031 证券简称：三一重工 公告编号：2016-090 转债代码：110032 转债简称：三一转债 三一重工股份有限公司 关于新增 2016 年度日常关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 重要内容提示： 1、交易内容 2016年12月13日，三一重工股份有限公司（以下简称 “公司”）第六 届董事会第十次会议审议通过了《关于三一重工股份有限公司新增2016 年度日常关联交易的议案》。 2、关联董事回避事宜 在公司第六届董事会第十次会议对《关于三一重工股份有限公司新 增2016年度日常关联交易的议案》进行表决时，关联董事梁稳根、唐修 国、向文波、易小刚、梁在中、黄建龙回避了表决。 3、公司2016年度预计日常关联交易金额150,660万元已经公司2015 年年度股东大会审议通过，由于本次新增关联交易预计金额未超过公司 最近一期经审计净资产的5%，因此，不需提交公司股东大会审议。 一、本次关联交易概述 1 2016 年 4 月 29 日和 6 月 28 日，公司第五届董事会第二十七次会议 和 2015 年年度股东大会分别审议通过了《关于预计 2016 年度日常关联 交易的议案》，公司预计 2016 年与关联方发生的日常关联交易额合计为 150,660 万元（具体内容详见 2016 年 4 月 29 日和 6 月 29 日刊登于上海 证券交易所（http://www.sse.com.cn）相关公告， 由于生产经营需要，公司拟将 2016 年度日常关联交易总额由年初预 计数 150,660 万元调增至 176,639 万元，增加 25,979 万元。 增加的预计关联交易情况如下表所示： 单位：万元 新预计 关联交易 原预计 已发生 类别名称 关联人 全年发 新增 类别 发生额 额 生额 采购商品 湖南三一港口设备有限公司 11,251 27,105 21,297 15,854 向关联方 采购材料 三一海洋重工有限公司 44 44 44 采购工程 采购材料 三一石油智能装备有限公司 0.39 0.39 0.39 机械各种 采购材料 北京三一盛能投资有限公司 15 15 15 零部件及 采购材料 三一环保科技有限公司 0.03 0.03 0.03 接受劳务 接受劳务 上海竹胜园地产有限公司 548 469 548 销售材料及加工件 三一集团有限公司 5 101 31 96 销售商品、材料 湖南三一港口设备有限公司 8,299 8,457 7,364 158 销售商品、材料 三一重型装备有限公司 4,484 5,304 4,808 820 销售商品、材料 三一矿机有限公司 6 6 6 销售材料 三一海洋重工有限公司 123 470 382 347 向关联方 销售材料 三一石油智能装备有限公司 41 22 41 销售工程 销售材料 湖南三一石油科技有限公司 37 37 37 机械产品 销售材料及加工件 珠海三一港口机械有限公司 0.02 0.02 0.02 或零部件 销售产品 中富（亚洲）机械有限公司及其子公司 1,110 3,585 3,390 2,475 及提供服 销售产品 三一环保科技有限公司 4 3 4 务 销售产品 江苏三一筑工有限公司 2,806 2,806 销售产品 三一筑工科技有限公司 595 538 595 销售产品 上海三一筑工建设有限公司 843 843 提供行政服务 三一环保科技有限公司 7 2 7 提供行政服务 三一重型能源装备有限公司 89 200 197 111 提供行政服务 三一集团有限公司 240 335 310 94 2 新预计 关联交易 原预计 已发生 类别名称 关联人 全年发 新增 类别 发生额 额 生额 提供行政服务 湖南三一石油科技有限公司 1 1 1 提供行政服务 湖南三一港口设备有限公司 493 607 500 114 提供行政服务 上海新利恒租赁有限公司 151 151 151 提供物流服务 湖南三一港口设备有限公司 3,205 3,791 3,011 587 提供物流服务 湖南三一石油科技有限公司 18 16 18 提供物流服务 珠海三一港口机械有限公司 21 19 21 提供物流服务 三一海洋重工有限公司 52 44 52 提供物流服务 三一石油智能装备有限公司 9 9 9 提供物流服务 三一环保科技有限公司 4 3 4 房屋租赁 湖南三一港口设备有限公司 371 468 342 96 房屋租赁 三一环保科技有限公司 24 24 合 计 29,670 55,650 43,010 25,979 二、关联方基本情况 1、三一集团有限公司 （1）注册地点：长沙市经济技术开发区三一路三一工业城三一行政 中心三楼 （2）企业性质：有限责任公司 （3）法人代表：唐修国 （4）注册资本：32288万元 （5）经营范围：高新技术产业、汽车制造业、文化教育业、房地产 业的投资；新材料、生物技术的研究与开发；光电子和计算机数码 络、 机械设备、仪器仪表的生产、销售；工程机械租赁；信息咨询服务；设 计、建造、销售、租赁大型港口机械设备、工程船舶、起重机械、重型 叉车、散料机械和大型金属机构件及其部件、配件；二手设备收购与销 售；技术咨询服务；文化创意服务；物流辅助服务（不含货物运输）；认 证咨询服务（以上经营项目中涉及国家法律、法规和国务院决定规定应 3 经有关部门批准或核发许可证的，经批准或取得许可证方可经营）。 （6）关联关系：本公司的控股股东 2、三一重型装备有限公司 （1）注册地点：沈阳经济技术开发区开发大路25号 （2）企业性质：有限责任公司（外国法人独资） （3）法人代表：戚建 （4）注册资本：291807万元 （5）经营范围：重型工业装备及矿山机械、煤矿机械、通用设备、 机电设备、冶金设备、金属制品、电子产品、防爆电气及防爆柴油机的 生产和销售；采购本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器 仪表、零配件及办理相关技术的进口业务；工程机械新产品的研发、制 造、销售及售后服务。 （6）关联关系：本公司实际控制人控制的公司 3、三一重型能源装备有限公司 （1）注册地点：北京市昌平区北清路三一产业园 （2）企业性质：有限责任公司（法人独资） （3）法人代表：毛中吾 （4）注册资本：128000万元 （5）经营范围：生产风力发电机、增速机、电气机械及器材、机电 设备；多种系列机型压裂设备的装配生产。电气机械及器材、重型工业 装备及通用设备、机电设备、普通机械、专业设备、电子产品、仪器仪 表的研究开发、销售；电力生产设备安装；技术服务；技术开发；技术 4 转让；技术咨询；货物进出口、技术进出口。 （6）关联关系：本公司控股股东三一集团的全资子公司 4、珠海三一港口机械有限公司 （1）注册地点：珠海市高栏港经济区连岛大堤西侧 （2）企业性质：有限责任公司（外国法人独资） （3）法人代表：戚建 （4）注册资本：6318万元 （5）经营范围：岸边集装箱起重机、集装箱门式起重机、门座式起 重机等港口机械及其配件的研发、制造，以及销售自产的上述产品。 （6）关联关系：本公司关联方三一重装国际控股有限公司下属子公 司 5、湖南三一港口设备有限公司 （1）注册地点：长沙经济技术开发区三一工业城12号产房101室 （2）企业性质：有限责任公司（法人独资） （3）法人代表：戚建 （4）注册资本：1318万元 （5）经营范围：大型港口机械设备、工程船舶、起重机械、场（厂） 内专用机械工业车辆、重型叉车、散料机械和大型金属机构件及其部件 的设计、建造、销售及租赁；新材料、生物技术的研究与开发；光电子 和计算机数码 络、机械设备、仪器仪表的生产、销售；工程机械租赁； 信息咨询服务；二手设备收购及销售；技术咨询服务；文化创意服务； 物流辅助服务；认证咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口。 5 （涉及许可审批的经营项目，凭许可证或审批文件方可经营） （6）关联关系：本公司关联方三一重装国际控股有限公司下属子公 司。 6、北京三一盛能投资有限公司 （1）注册地点：北京市昌平区回龙观镇北清路8号6幢201室 （2）企业性质：其他有限责任公司 （3）法人代表：唐修国 （4）注册资本：3180万元 （5）经营范围：天然气项目投资、天然气输送管 项目投资；销售 气瓶、天然气液化设备、重型工业装备、通用设备、机电设备；技术开 发、技术服务、技术咨询、技术转让；货物进出口、技术进出口。 （6）关联关系：本公司控股股东三一集团实际控制的公司 7、中富（亚洲）机械有限公司 （1）注册地点：香港新界上水龙琛路39号上水广场1001室 （2）企业性质：TDG OF PLANT &MACHINERY （3）注册资本：10000港币 （4）经营范围：机械设备租赁。 （5）关联关系：本公司关联自然人担任高管的公司 8、上海竹胜园地产有限公司 （1）注册地点：浦东新区川大路318号 （2）企业性质：有限责任公司 （3）法人代表：钟卫华 6 （4）注册资本：13180万元 （5）经营范围：房地产开发、建筑装饰、绿化工程、房地产技术服 务、物业管理。 （6）关联关系：本公司控股股东三一集团的控股子公司 9、上海新利恒租赁有限公司 （1）注册地点：上海浦东新区川沙镇川周公路5655号 （2）企业性质：有限责任公司(台港澳与境内合资) （3）法人代表：朱琳 （4）注册资本：1000万美元 （5）经营范围：建筑工程机械租赁;融资租赁；向国内外购买租赁财 产；租赁财产残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；道路货物专用运 输（罐式容器）；建筑工程机械、起重机械、机电设备维修；起重机械 二手设备批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）。 （6）关联关系：法人代表为公司中层管理人员 10、三一海洋重工有限公司 （1）注册地点：珠海市金湾区平沙镇升平大道东336号厂房310室 （2）企业性质：有限责任公司 （3）法人代表：戚建 （4）注册资本：71318万元 （5）经营范围：港口机械的研发、制造及其销售，高新技术船舶及 海洋工程设备的设计（限公司的前期筹建工作。涉及行业许可管理的按 国家有关规定办理申请）。 7 （6）关联关系：本公司关联方三一重装国际控股有限公司下属子公 司 11、三一石油智能装备有限公司 （1）注册地点：北京市昌平区科技园区南口李流路三一北京制造中 心 （2）企业性质：有限责任公司 （3）法人代表：伍红 （4）注册资本：13180万元 （5）经营范围：生产油气田钻采设备、油气田特种作业车、海洋石 油钻采设备、矿山设备、高压管汇原件、井口设备、井下工具、完井设 备的筹建。（筹建期内不得开展与筹建无关的生产经营活动）（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。 （6）关联关系：本公司母公司三一集团有限公司下属子公司。 12、三一环保科技有限公司 （1）注册地点：上海市奉贤区海湾镇五四公路751号3号楼 （2）企业性质：有限责任公司 （3）法人代表：周福贵 （4）注册资本：20000万元 （5）经营范围：环保设备和透平机械（含压缩机、膨胀机、增压机、 风机、泵、燃气轮机、汽轮机等及其配套和成套产品、仪控及自动化装 置）的研发、设计、生产，销售自产产品。上述同类商品的进出口、佣 金代理（拍卖除外）、技术服务及技术咨询等相关配套服务（不涉及国 8 营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理的，按国家有关规定办理申请； 涉及行政许可的，凭许可证经营）。【依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动】。 （6）关联关系：本公司关联方三一重装投资有限公司下属子公司。 13、江苏三一筑工有限公司 （1）注册地点：昆山开发区澄湖路9999号6号房 （2）企业性质：有限责任公司 （3）法人代表：唐修国 （4）注册资本：10000万元 （5）经营范围：建筑工业化的工程设计、新型材料的研发及工程技 术咨询；房屋建筑工程施工；道路、桥梁、隧道工程施工；市政公用（含 地下管廊）工程施工；电气、管道和设备及其他建筑安装工程施工；钢 结构、预制混凝土构件的设计研发、制造与施工；装修装饰（含建筑幕 墙）工程设计与施工；建筑物拆除工程（不含爆破作业）；房地产项目 开发经营；物业管理；与建筑工程相关的 络信息技术研发、咨询、服 务及技术转让；新型墙体材料的制造与销售；模具制造；金属制品制造； 机械设备租赁；石膏、水泥制品制造及销售；各类建筑装饰材料的销售。 商品混凝土的生产与销售。（前述经营项目中法律、行政法规规定许可 经营、限制经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）。 （6）关联关系：本公司母公司三一集团有限公司下属子公司。 14、三一筑工科技有限公司 9 （1）注册地点：北京市昌平区回龙观镇北清路8号6幢301房间 （2）企业性质：有限责任公司 （3）法人代表：唐修国 （4）注册资本：10000万元 （5）经营范围：工程和技术研究与试验发展；工程勘察设计；专业 承包；房地产开发；销售商品房；物业管理；技术开发、技术转让、技 术推广、技术服务；软件开发；数据处理（仅限PUE值在1.5以下）；企 业管理咨询（不含中介服务）；承办展览展示活动；组织文化艺术交流 活动（不含演出）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不 得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。 （6）关联关系：本公司母公司三一集团有限公司下属子公司。 15、上海三一筑工建设有限公司 （1）注册地点：上海市奉贤区新杨公路1831号 （2）企业性质：有限责任公司 （3）法人代表：唐修国 （4）注册资本：10000万元 （5）经营范围：基于建筑工业化的工程技术研究和试验发展、新配 式房屋新型材料和新型工艺的研究和试验发展；新型工业化建筑、构筑 物等的工程设计、工程施工、预制部品研制、装修装饰实施、房地产项 目开发经营，物业管理；新型工业化建筑设计、工程技术、技术咨询、 技术服务、技术转让，相关数据服务，信息化平台建设工程，建筑工业 10 管理相关企业管理咨询，承办相关展览展示交流活动。 （6）关联关系：本公司母公司三一集团有限公司下属子公司。 16、湖南三一石油科技有限公司 （1）注册地点：长沙经济技术开发区东三线以东、凉塘路以南三一 工业城老研发楼四楼 （2）企业性质：有限责任公司 （3）法人代表：黎中银 （4）注册资本：3180万元 （5）经营范围：石油钻采专用设备、环保、社会公共服务及其他专 用设备的制造；钻井测斜仪的研发及制造；钻井测斜仪、石油化工设备、 环保设备的销售；定向钻井和再钻；石油化工设备的安装；能源技术咨 询服务；能源技术研究、技术开发服务；自营和代理各类商品及技术的 进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （6）关联关系：本公司母公司三一集团有限公司下属子公司。 17、三一矿机有限公司 （1）注册地点：昆山开发区澄湖路9999号18号房 （2）企业性质：有限责任公司 （3）法人代表：戚建 （4）注册资本：18086.46万元人民币 （5）经营范围： 矿山机械设备及配件的研发、制造、销售；货物及技术的进出口业 11 务；机械设备的出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） （6）关联关系：本公司实际控制人控制的公司 三、交易的定价政策和定价依据 1、向关联方采购和接受劳务 （1）公司向湖南三一港口设备有限公司、三一海洋重工有限公司、 三一石油智能装备有限公司、北京三一盛能投资有限公司、三一环保科 技有限公司采购，定价依据国家定价、国家定价指引下的建议定价、市 场价格、不高于第三方价格的先后顺序确定。 （2）公司接受上海竹胜园地产有限公司的物业服务，定价依据国家 定价、国家定价指引下的建议定价、市场价格、不高于第三方价格的先 后顺序确定。 2、向关联方销售和提供劳务 （1）公司向三一集团有限公司、湖南三一港口设备有限公司、三一 矿机有限公司、三一重型装备有限公司、珠海三一港口机械有限公司、 三一石油智能装备有限公司、湖南三一石油科技有限公司、三一环保科 技有限公司、江苏三一筑工有限公司、三一筑工科技有限公司、上海三 一筑工建设有限公司、三一海洋重工有限公司销售加工件及材料，定价 依据国家定价、国家定价指引下的建议定价、市场价格、不低于第三方 价格的先后顺序确定。 （2）公司向中富（亚洲）机械有限公司及其子公司销售产品，定价 12 依据国家定价、国家定价指引下的建议定价、市场价格、不低于第三方 价格的先后顺序确定。 （3）公司向三一环保科技有限公司、三一重型能源装备有限公司、 三一集团有限公司、湖南三一石油科技有限公司、湖南三一港口设备有 限公司、上海新利恒租赁有限公司提供行政服务，定价依据国家定价、 国家定价指引下的建议定价、市场价格、不低于第三方价格的先后顺序 确定。 （4）公司向湖南三一港口设备有限公司、湖南三一石油科技有限公 司、珠海三一港口机械有限公司、三一海洋重工有限公司、三一石油智 能装备有限公司、三一环保科技有限公司提供物流服务，定价依据国家 定价、国家定价指引下的建议定价、市场价格、不低于第三方价格的先 后顺序确定。 （5）公司向湖南三一港口设备有限公司、三一环保科技有限公司提 供房屋租赁，定价依据国家定价、国家定价指引下的建议定价、市场价 格、不低于第三方价格的先后顺序确定。 四、交易目的和交易对公司的影响 1、公司向有良好合作关系和有质量保证的关联方采购商品或材料， 主要是为产品生产加工提供配套件及原材料。关联方熟悉公司的规格、 标准及要求，保证产品质量，保障产业链安全，提升公司核心竞争力； 能够提供灵活且准时的交货时间表，保证稳定供应。且交易价格不高于 向独立第三方的采购价格，价格公允有利于保证公司生产配套的高效、 正常进行。 13 2、公司向关联方销售的产品、加工件或材料是关联方日常经营所需 的生产配套设备和零部件，价格依据市场公允价格确定，为公司带来部 分经济利益。 3、公司向关联方提供物流服务，可充分实现公司物流服务的规模效 应，降低物流运营成本，并创造稳定的收益。 4、公司为关联方提供房屋租赁及行政服务，能够有效利用闲置房屋 资源和行政资源，同时可获得稳定的租金和服务收入。 5、公司预计 2016 年度日常关联交易是生产经营过程发生的关联交 易，关联交易价格是参照市场定价协商制定，定价公允、合理，符合相 关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不影响公司的独立 性，也不存在损害公司和股东利益的行为。 五、独立董事事前认可和独立意见 本次董事会会议召开前，公司已将该议案提交给独立董事，并得到 全体独立董事的认可。独立董事对公司新增 2016 年度日常关联交易情况 发表了独立意见，认为：公司新增 2016 年度日常关联交易是生产经营过 程发生的关联交易，关联交易价格是参照市场定价协商制定，定价公允、 合理，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不影 响公司的独立性，也不存在损害公司和股东利益的行为。在董事会表决 过程中，关联董事回避了表决，符合法律法规等相关规定，表决程序合 法有效，符合公司全体股东的利益。 六、备查文件 14 1、三一重工股份有限公司第六届董事会第十次会议决议； 2、三一重工股份有限公司第六届监事会第七次会议决议； 3、独立董事事前认可意见； 4、独立董事意见。 特此公告 三一重工股份有限公司董事会 二〇一六年十二月十五日 15