二度折戟IPO，佛朗斯撤回背后：科技属性、实控人等问题成为绕不开的结

2月的最后一个交易日，注册制板块又撤1家。

这一次撤回的企业，是较早一批申 科创板撤回后，再次转战创业板的佛朗斯。

具体来看：

根据招股书，佛朗斯首次申 科创板定位于“物联 应用层，聚焦场内物流需求，立足租赁，系基于物联 创新与数字化驱动的场内物流设备运营管理公司，为工业和物流业客户提供设备租赁、维修及整车和配件销售的一站式服务。”

而公司的这一定位与科创属性被多次问询，在第一次问询之问题11中，上市委要求发行人重新出具《关于是否符合科创板定位要求的专项说明》，要求不得使用市场推广的宣传用语和夸大其词的表述。

在此后的问题12、14中，上市委提到，公司主营业务为工业和物流业客户提供设备租赁、维修及整车和配件销售的一站式服务。此外公司披露核心技术为“F系列智能管理系统”、“租赁管理系统”。发行人存在3项实用新型专利，无发明专利。”要求保荐人就发行人是否“主要依靠核心技术开展生产经营”发表明确意见，并要求其逐项进行审慎核查，说明核查的方式、过程、依据及取得的证据，并发表明确意见，说明发行人是否符合科创板定位。

而上市委的对于科创定位与属性的担扰不无道理，据悉，天眼查显示公司在申 科创板上市前1个月，增加了机器人等主营业务。而公司 告期内研发投入分别为1,066.06万元、1,647.36万元和2,268.15万元，占各期营业收入比例分别为2.86%、2.87%和3.11%。在 告期各期，研发人员中电子信息、计算机技术、 络运营相关专业分别为7人、9人、8人、9人，占比均不足8%，其余人员为汽车、机械、电子技术相关专业或其他专业，本科以下学历占比接近90%，30岁以下人员占比半数以上。关于公司技术储备及在研项目，两项核心业务系统涉及的 7 项子项目中，只有 2 项为自主研发，其余均为合作研发。

除了科创属性与定位外，在信息披露方面，上市委提及公司招股说明书多次披露“2018年3月，发行人以当时12,000台的叉车租赁规模被IRN（国际租赁资讯）评选为叉车租赁行业中国第一，全球第八，公司叉车可出租规模已突破2万台，充分体现了公司在场内物流设备租赁领域具有较大影响力。”要求说明上述数据是否有权威、客观，是否存在独立的依据并符合时效性要求，并请删除重复的披露内容。

研发投入代表的是公司未来的可持续发展，而公司的控股权方面也存在相关问题。

佛朗斯实际控制人、创始股东与外部投资者签署了多项对赌协议，多个股东享有股东大会和董事会的一票否决权、反稀释权、优先购买权、共同出售权、最惠国待遇等，协议内容还涉及佛朗斯应当返还股东出资、创始股东无偿转让公司股权等义务。

也因此，若公司存在纠纷下，有多个股东享有股东大会和董事会的一票否决权的前提下，是否能实际控制发行人，享有一票否决权的其他股东是否应当认定为公司实际控制人。

而不仅是实际控制人难以确定，相关对赌协议属于附条件解除的状态，那么一票否决权解除后，是否导致公司控制权变更，是否构成本次发行上市的实质障碍。

与此同时，根据第二轮问询之问题4显示，公司在 告期内进行了23次资产收购，收购的标的资产主要为同行业公司的叉车、备用电池等资产，公司与资产出售方之一存在诉讼纠纷。从相关案件案情看，部分存在复杂的交易安排且该资产尚未支付价款合计为9,617.16万元。而在后续的问题6显示，公司员工持股平台存在姚大齐非公司员工，却在其中持有权益。且其为公司2018的收购资产的实际人与法人，其控制并担任执董的另一家企业为公司2016的度的供应商，被问及2018年的该份收购是否合理，是否存在股份代持等特殊利益安排。

不仅如此，公司相关合规情况也被问及。

在第二轮问询之问题12，关于保荐业务合规性提及：珠海乾亨持有公司2.22%的股份，为保荐机构广发证券控制的企业。因此要求说明是否符合监管规则的规定。

而据招股书显示，珠海乾亨持有公司178.6743万股，占总股本2.2200%，其为2017年1月，公司第二次增资中以2,000万元货币资金认缴新增注册资本178.6743万元，增资价格经协商按11.19元/股确定。

根据问询答复，保荐人称珠海乾亨在2016年6月获悉发行人有融资需求开始接触，其的保荐业务开展的时点来看，实质开展业务的时点为2017年3月14日，符合相关保荐直投规定。

科创属性与定位、实际人控制权问题与对赌协议、收购资产诉讼与持股平台问题与保荐直投的合规性等问题被连续问询下，公司撤回首次科创板申 。而半年多后，公司更换了保荐机构，再次申 创业板。

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33项信息披露与前次申 存在差异，技术与创业板定位再被问及

上一次申 公司被连续问询的科创属性与定位问题，因此，本次申 公司特意修改了关于主营业务的表述。

在第一轮问询之问题4中，公司列表了两次主要业务内容的表述差异，并提及前次撤回IPO申请是因“发行人主营业务科创属性不突出、 告期内规模体量偏小以及公司更加符合创业板定位的特征。”

而不仅是主营业务表述的差异，公司多项表述均存在与前次申 科创板的差异。仅上市委在问询中直接问及的，就有5项存在表述差异。而在此后的问题29中，上市委要求公司补充披露“本次申 文件的信息披露内容与在科创板上市的信息披露内容是否一致，存在差异的，请详细列明差异情况、差异产生的原因，说明是否构成重大差异。”

对此，公司在回复中列出多达33项差异，涉及招股书8个章节，其中便包含募投项目差异，将前次一项拟募投3.17亿的“总部大楼及设备物联 研发中心建设项目”修改为拟募投1.84亿用于“合肥再制造研发中心及华东总部大楼建设项目”。

但保荐回复中却否认构成重大差异，称“上述差异产生的原因合理，涉及的调整和影响较小，相关差异调整符合公司实际情况，使得本次申请材料的信息披露更加真实、准确和完整，不构成重大差异。”

而不仅是对公司多项表述进行修改，前次申 中关于实控人问题及多项附解除条件的对赌协议被问及是否构成上市障碍问题，公司也进行相应整改。公司全体股东在2019年10月28日签订《广州佛朗斯股份有限公司对赌条款终止协议》，拆除所有对赌协议。公司控股股东、实际控制人为侯泽宽、侯泽兵，两人于2020年5月18日签署了《一致行动协议》，实际控制人多名亲属通过广州达泽持有发行人股份。

但与此同时，在第一轮问询中，公司仍被问及未将部分亲属认定为一致行动人的原因，是否存在规避同业竞争或关联交易非关联化情形，是否存在规避减持等规定情形。

企业主营业务定位表述可以修改，对赌协议可以拆除整改，但是，公司研发与核心技术仍是本次申 绕不开的问题。

除了前文提到的公司研发投入占比低，研发人员人数较少以外，公司也存在专利少，部分核心技术由合作研发的问题。

根据招股书，公司当前仅拥有3项实用新型专利和41项计算机软件著作权，研发投入低于行业可比公司平均值。在第二轮问询回复中披露显示，公司2019年研发人员离职率为21.85%，作为参考，2018年这一数据为8.70%。

合作研发方面，在第二轮问询之问题2提及，“发行人自主研发了第一代至第三代F系列智能管理系统及第一代租赁管理系统，目前研发的第四代F系列智能管理系统及第二代租赁管理系统主要采用合作研发模式”。也因此被要求说明其技术成果归属情况与及是否可能导致发行人主要核心技术存在外泄风险，是否对发行人存在重大不利影响，以及是否影响企业可持续发展。

除此以外，公司还存资产负债率较高，应收帐款较大及多次行政处罚等问题。

根据招股书，公司母公司资产负债率分别为：62.74%、63.36%、63.9%和66.88%，呈现持续攀升的状态，而行业平均水平分别为：27.41%、31.57%、32.83%和36.39%。

应收帐款方面，最新一期公司应收帐款占营收比达到50.26%，而根据相关问询回复中发现，公司对不同的客户给予的销售信用期差异较大，最短的平均给予信用期为5个月，最长的则是3年。此外，公司还存在多项行政处罚的情形， 告期内共涉及 8 项税务处罚，5项质量处罚，1 项环保处罚。