中航机电：关于支付现金购买资产暨关联交易公告

证券代码：002013 证券简称：中航机电 公告编号：2016-049 中航工业机电系统股份有限公司 关于支付现金购买资产暨关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 本次收购尚待贵航集团、盖克机电依照公司章程的规定履行内部决策程序， 尚需经公司股东大会审议，评估 告尚需经中航工业备案，本次收购通过上述决 策程序以及完成备案程序存在不确定性。 一、 关联交易概述 （一）本次交易基本情况 中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）分别与中 国贵州航空工业（集团）有限责任公司（以下简称“贵航集团”）、贵州盖克航空 机电有限责任公司（以下简称“盖克机电”）于 2016 年 12 月 5 日签署了附生效 条件的《股权转让协议》，公司拟分别以 185,826,812.40 元、256,641,202.87 元现 金收购贵航集团持有的贵州风雷航空军械有限责任公司（以下简称“风雷公司”） 100%股权、盖克机电持有的贵州枫阳液压有限责任公司（以下简称“枫阳公司”） 100%股权（以下简称“本次收购”或“本次关联交易”）。本次收购完成后，公 司将持有风雷公司、枫阳公司 100%股权，风雷公司、枫阳公司成为公司的全资 子公司。 （二）关联关系说明 贵航集团、盖克机电（以下合称“交易对方”）为本公司实际控制人中国航 空工业集团公司（以下简称“中航工业”）控制的公司，根据《深圳证券交易所 股票上市规则》（以下简称“上市规则”），贵航集团、盖克机电为本公司的关联 方，本次交易构成公司的关联交易。 （三）审批程序 1、本次交易已通过的审批及其他程序 2016 年 12 月 5 日，公司召开第五届董事会第三十七次会议审议通过了《关 于收购贵州风雷航空军械有限责任公司 100%股权的议案》、《关于收购贵州枫阳 液压有限责任公司 100%股权的议案》《关于签署附生效条件的<股权转让协议> 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理资产收购相关事宜的议案》， 关联董事履行了回避义务，未参与表决。公司独立董事已事前认可并对本次关联 交易发表了独立意见。 本次交易已获得国家国防科技工业局的批准。 2、本次交易尚需通过的审批及其他程序 本次关联交易金额超过 3,000 万元且占公司最近一期经审计净资产的 5%以 上，根据《上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次关联交易事项属于股东大 会决议事项，尚须获得股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联股东 将回避对相关议案的表决。 本次交易尚需贵航集团、盖克机电依照公司章程的规定履行内部决策程序。 本次交易尚需获得中航工业的批准。 本次交易标的股权之资产评估 告尚需中航工业备案。 （四）本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组。 二、 关联方基本情况 （一）贵航集团 1、基本情况 公司名称：中国贵州航空工业（集团）有限责任公司 住所：贵州省贵阳市南明区贵州省贵阳市小河区锦江路 110 号 统一社会信用代码：915200002144059353 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：余霄 注册资本：167,087 万元 成立日期：1991 年 3 月 19 日 经营范围：航空飞行器、航空发动机、航空机载设备及其零备件、机场设备、 汽车和发动机及零部件、烟草包装机械及备件、机电产品、金属材料、建材、五 金交电、工业自动化系统及设备、化工产品、橡胶制品、塑料制品、工程液压件、 医疗交通运输设备及部件的研制、生产、销售；高技术项目的承包；物资供销与 仓储；经济、科技与信息技术咨询服务；百货、针纺织品（以上不含国家专项审 批和许可证的行业和商品）、酒店物品、日用百货销售。餐饮、美容美发、洗浴、 房屋出租、物业管理、汽车租赁、代售车、机票、酒店经营、住宿、预包装食品 （限分支机构使用）；货物进出口与技术进出口业务（国家限定经营和国家禁止 进出口的商品及技术除外）。 2、主要财务指标 单位：万元 项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 总资产 3,954,792 4,170,367 总负债 2,544,143 2,701,869 净资产 1,410,649 1,468,498 项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 营业收入 1,129,886 1,812,191 营业利润 1,630 -62,224 净利润 -11,085 -89,130 注：上表中 2015 年度数据已经审计，截至 2016 年 9 月 30 日的数据未经审计。 3、关联关系说明 贵航集团的股东为中航通用飞机有限责任公司，实际控制人为中航工业。公 司与贵航集团均为中航工业控制的企业。根据《上市规则》，贵航集团构成公司 的关联方。 （二）盖克机电 1、基本情况 公司名称：贵州盖克航空机电有限责任公司 住所：贵州省贵阳市经济技术开发区锦江路 110 号 统一社会信用代码：9152011473097902XU 企业类型：有限责任公司（国有控股） 法定代表人：陶国飞 注册资本：116,330 万元 成立日期：2001 年 12 月 12 日经营范围：生产、销售航空机载设备及零部 件，汽车零部件，工程液压系统，机械产品，塑料制品，化工产品（国家有专项 规定的除外），环保产品的研制。 2、主要财务指标 单位：元 项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 总资产 6,919,048,386.60 7,825,303,500.99 总负债 3,802,559,298.77 3,599,209,866.07 净资产 3,116,489,087.83 4,226,093,634.92 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 营业收入 455,472,286.19 1,007,358,415.06 营业利润 -38,681,462.49 -93,168,434.94 净利润 -403,042,822.89 -62,608,000.35 注：上表中 2015 年度数据已经审计，截至 2016 年 6 月 30 日的数据未经审计。 3、关联关系说明 盖克机电的控股股东为贵航集团，实际控制人为中航工业。公司与盖克机电 均为中航工业控制的企业。根据《上市规则》，盖克机电构成公司的关联方。 三、关联交易标的基本情况 本次收购的标的资产为风雷公司 100%股权及枫阳公司 100%股权（以下合称 “标的资产”或“标的股权”），风雷公司及枫阳公司（以下合称“标的公司”） 的基本情况如下： （一）风雷公司 1、基本情况 公司名称：贵州风雷航空军械有限责任公司 住所：贵州省安顺市经济技术开发区幺铺镇 统一社会信用代码：91520490215672445K 法定代表人：齐剑飞 成立时间：1989 年 10 月 7 日 公司类型：有限责任公司（国有独资） 注册资本：5,453.72 万元 经营范围：航空机载设备、医用高压氧舱、不粘涂层系列炊具、汽车零备件、 机械加工、医疗器械、不沾涂层产品、不沾涂层加工、医疗器械技术开发、转让、 服务、机械制造技术咨询、开发、服务、矿山设备生产销售、汽车大修（限于分 支机构）。 2、股权结构 序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%） 1. 贵航集团 5,453.72 100 合计 5,453.72 100 贵航集团持有的风雷公司 100%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利， 不存在涉及该等股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措 施。 3、主营业务概况 贵州风雷航空军械有限责任公司是从事航空武器悬挂发射装置专业化研制 生产单位。公司一直以来都是压力容器和医疗器械的设计、制造单位,是国内最 早获准国家定点专业生产医用高压氧舱产品的厂家，是 GB12130-1995《医用高 压氧舱》国家标准的起草和编制单位，是 GB/T27513-2011《载人低压舱》国家 标准起草和编制单位。风雷公司具有完善的科研生产管理体系，经过 30 余年的 努力，通过引进美国、俄罗斯的先进技术，研发出医用氧气加压舱（单人）、医 用空气加压氧舱（多人）、车载氧舱、便携式软体氧舱、医用中心供氧系统和医 用中心吸引系统、矿下避难硐室等系列产品。 4、主要财务数据 公司聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构中审众环会计师事务所（特 殊普通合伙）对风雷公司 2015 年度及 2016 年 1-6 月的合并及母公司的财务 表 进行了审计,并出具了众环审字（2016）022705 号标准无保留意见审计 告。风 雷公司最近一年及一期的主要财务指标如下： 单位：元 项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 总资产 903,834,484.87 782,599,510.76 总负债 781,945,513.28 672,702,196.31 净资产 121,888,971.59 109,897,314.45 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 营业收入 217,567,272.39 409,569,103.03 营业利润 11,163,544.17 26,771,565.19 项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 净利润 9,379,592.89 19,974,421.59 5、资产评估情况 公司已聘请具有证券从业资格的资产评估机构中发国际资产评估有限公司 对风雷公司股东全部权益价值在 2016 年 6 月 30 日的市场价值进行评估，并出具 中发评 字[2016]第 097 号资产评估 告。 风雷公司于评估基准日 2016 年 6 月 30 日总资产账面价值为 90,383.45 万元， 总负债账面价值为 78,194.55 万元，净资产账面价值为 12,188.90 万元；总资产评 估价值为 96,777.23 万元，总负债评估价值为 78,194.56 万元，净资产评估价值为 18,582.67 万元，净资产评估价值较账面价值增值 6,393.78 万元，增值率为 52.46%。 前述评估结果尚需经中航工业备案。 （二）枫阳公司 1、基本情况 公司名称：贵州枫阳液压有限责任公司 注册地：贵州省贵阳市经济技术开发区松花江路２号 统一社会信用代码：9152000021440131XC 法定代表人：聂小华 成立时间：1989 年 12 月 23 日 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 注册资本：21,604 万元 经营范围：压磁元件、液压系统及液压机械、经营本企业自产机电产品、成 套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设 备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务（国家实行核定公司经营的 １４种进出口商品除外）、开展本企业进料加工和“三来一补”业务；气压电磁 元件、标准显微布氏、维氏、络氏、表面络低二等标准硬度块、机械加工、热表 处理、设备租赁。 2、股权结构 序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%） 1. 盖克机电 21,604 100 合计 21,604 100 盖克机电持有的枫阳公司 100%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利, 不存在涉及该等股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措 施。 3、主营业务概况 贵州枫阳液压有限责任公司主营业务为液压、气压、燃油、电磁流体传动与 控制（军、民用）元件、系统开发制造。其中：军品主要是为飞机和飞机发动机 配套的液压和燃油电磁阀（活门、开关）、压力和压差信号器、高速数字电磁阀、 比例电磁阀、液压回转机构等；民品主要是为工程机械配套的液压基础件和液压 集成系统，产品主要为挖掘机、汽车起重机和履带式起重机、塔式起重机、装载 机、推土机、叉车、旋挖钻机及其他工程机械配套。 贵州枫阳液压有限责任公司通过了军方和国内外多家主机企业的二方认证， 公司部分产品正在进行 CE 认证。公司具备较为完善的原材料、元器件、加工件 供应体系。 4、主要财务数据 公司聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构中审众环会计师事务所（特 殊普通合伙）对枫阳公司 2015 年度及 2016 年 1-6 月的合并及母公司的财务 表 进行了审计，并出具了众环审字（2016）022706 号标准无保留意见审计 告。 枫阳公司最近一年及一期的主要财务指标如下： 单位：元 项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 总资产 444,129,988.78 439,412,286.41 总负债 239,282,598.04 238,950,673.90 净资产 204,847,390.74 200,461,612.51 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 营业收入 102,569,094.25 192,355,936.69 营业利润 6,708,323.00 7,342,288.82 净利润 5,859,302.80 8,875,000.89 5、资产评估情况 公司已聘请具有证券从业资格的资产评估机构中发国际资产评估有限公司 对枫阳公司股东全部权益价值在 2016 年 6 月 30 日的市场价值进行评估，并出具 中发评 字[2016]第 098 号资产评估 告。 枫阳公司总资产账面价值为 44,413.00 万元，总负债账面价值为 23,928.26 万 元，净资产账面价值为 20,484.74 万元；总资产评估价值为 49,592.38 万元，总负 债评估价值为 23,928.26 万元，净资产评估价值为 25,664.12 万元，净资产评估价 值较账面价值增值 5,179.38 万元，增值率为 25.28%。前述评估结果尚需经中航 工业备案。 四、定价政策和定价依据 本次收购标的资产的交易价格根据评估机构以 2016 年 6 月 30 日为基准日评 估并经中航工业备案后的评估值确定。 依据中发国际资产评估有限公司出具的中发评 字[2016]第 97 号、第 98 号 《评估 告》，截至 2016 年 6 月 30 日，风雷公司、枫阳公司的账面净资产分别 为 12,188.90 万元、20,484.74 万元，经评估的净资产分别为 18,582.67 万元、 25,664.12 万元。前述评估结果尚未经中航工业备案，本次收购的最终交易价格 将以经中航工业备案的评估结果为基础确定。 五、交易协议的主要内容 （一）收购标的和定价 公司拟以现金收购贵航集团持有的风雷公司 100%股权、盖克机电持有的枫 阳公司 100%股权。 （二）支付方式 本次收购价款采取一次性支付的方式，付款日期依如下方式确定： 1、如交割日在 2016 年 12 月 29 日之前，则公司在交割日后 2017 年 1 月 31 日前支付到交易对方书面指定的银行帐号； 2、如交割日在 2016 年 12 月 29 日之后，则公司在交割日后 20 个工作日之 内支付到交易对方书面指定的银行帐号。 鉴于目前“三供一业”资产明细与未来移交的“三供一业”的资产明细可能 存在差异，以及预估的改造费用与实际改造费用可能存在差异，交易双方一致同 意，若未来“三供一业”实际移交资产的评估值（以 2016 年 6 月 30 日为基准日） 和实际改造费用高于目前以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日“三供一业”资产的 评估值以及“三供一业”改造费用预估数的，差额部分由转让方承担；若未来“三 供一业”实际移交资产评估值（以 2016 年 6 月 30 日为基准日）和实际改造费用 低于目前以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日“三供一业”资产的评估值以及“三 供一业”改造费用预估数的，差额部分由受让方承担。 （三）股权交割及过渡期内损益安排 交易对方负责并促使标的公司在《股权转让协议》生效后的 7 个工作日内启 动办理股权转让的交割手续。标的股权过户至本公司名下的工商登记变更完成之 日为交割日。自《股权转让协议》签订之日至交割日期间，标的公司生产经营过 程中发生的损益均由本公司享有或承担。 （四）协议生效条件 《股权转让协议》在以下条件全部满足后生效： 1、协议双方当事人的法定代表人或授权代表签署并加盖公司公章； 2、交易对方依据其章程规定，履行完毕适当的内部决策程序； 3、本公司依据其章程规定,履行完毕适当的内部决策程序，以及符合《深圳 证券交易所股票上市规则》的相关要求； 4、标的股权之资产评估 告已获有权之国有资产监督管理主管部门备案； 5、标的股权的转让获得国家国防科技工业局批准； 6、标的股权的转让获得中航工业的批准。 六、涉及关联交易的其他安排 本次收购完成后，风雷公司、枫阳公司仍为独立存续的法人主体，其全部债 权债务仍由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移；其现有员工继续保留在 标的公司，目前存续的劳动关系不因本次收购发生变化。 七、交易目的和对上市公司的影响 本次收购符合公司的战略目标，对于公司的主营业务具有协同效应，有利于 进一步拓展公司航空机电系统产业链条，丰富并优化公司业务结构，增强公司的 综合竞争力、持续盈利能力和发展能力。 八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 本年年初至本公告披露日，除本次关联交易事项外，公司未与本次关联交易 对方贵航集团、盖克机电发生其他关联交易。 九、独立董事事前认可和发表的意见 （一）独立董事刘骏民、刘学军、张国华对上述关联交易进行了认真的事前 审查后，同意将此关联交易事项提交董事会审议。 （二）独立董事刘骏民、刘学军、张国华对上述关联交易发表的独立意见如 下： 1、本次提交公司第五届董事会第三十七次会议审议的《关于收购贵州风雷 航空军械有限责任公司 100%股权的议案》、《关于收购贵州枫阳液压有限责任公 司 100%股权的议案》、《关于签署附生效条件的<股权转让协议>的议案》、《关于 提请股东大会授权董事会全权办理资产收购相关事宜的议案》等本次收购相关议 案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。 2、本次收购的方案、公司与交易对方签订的《股权转让协议》符合《公司 法》、《证券法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，本次收购不属于《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，方案合理、切实可行，没 有损害公司和中小股东的利益。 3、本次收购标的资产的交易价格将以标的资产经具有证券从业资格的资产 评估机构评估并经中国航空工业集团公司备案后的评估值为基础确定。标的资产 定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益 的情形。 4、公司作为中航工业旗下航空机电系统业务的专业化整合和产业化发展的 唯一平台，本次收购完成后，公司航空机电系统业务将一进步拓展，有利于丰富 及优化公司的业务结构，完善公司产业链条，不断增强公司的核心竞争力和持续 发展能力。 5、公司本次收购属于关联交易，董事会审议上述关联交易事项时，关联董 事按规定回避表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、 规范性文件及公司章程的规定，董事会关于本次收购的相关决议合法有效。 综上，我们认为，本次收购符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范 性文件及公司章程的规定，符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情 形。我们作为公司的独立董事同意本次收购的总体安排。 十、备查文件 1、公司第五届董事会第三十七次会议决议 2、独立董事关于本次交易的事前认可意见 3、独立董事关于本次交易的独立意见 4、《股权转让协议》 5、众环审字（2016）022705 号《贵州风雷航空军械有限责任公司审计 告》、 众环审字（2016）022706 号《贵州枫阳液压有限责任公司审计 告》、 6、中发评 字[2016]第 97 号、中发评 字[2016]第 98 号《资产评估 告书》 特此公告。 中航工业机电系统股份有限公司董事会 2016 年 12 月 5 日