安凯客车：关于预计2017年度日常关联交易的公告

证券代码：000868 证券简称：安凯客车 公告编号：2017-027 安徽安凯汽车股份有限公司 关于预计 2017 年度日常关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 2017 年 3 月 10 日，安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“公司” 或“本公司”）召开第七届董事会第五次会议，关联董事戴茂方先生、李永 祥先生、查保应先生、王德龙先生回避表决。会议以 7 票赞成，0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于预计 2017 年度日常关联交易的议案》，并将 该议案提交公司 2016 年年度股东大会表决。具体内容公告如下： 一、预计关联交易类别和金额 关联 2016 年实际发生金额 2017 年预计发 交易 关联人 生金额（万元） 发生金额 占同类业 类别 （万元） 务比例 （%） 安徽凯翔座椅有限公司 7,000 4,178.85 0.98% 采购 安徽凯明工贸有限公司 3,500 2,607.97 0.61% 配件 安徽凯亚汽车零部件有限责任公司 4,500 3,350.23 0.79% 或接 安徽江淮汽车集团股份有限公司 60,000 33,703.14 7.94% 受劳 合肥江淮汽车有限公司 20 0 0.00% 安徽江汽进出口贸易有限公司 10 1.34 0.00% 务 安徽星瑞齿轮传动有限公司 100 48.55 0.01% 1 合肥江淮铸造有限责任公司 6,000 4,346.19 1.02% 安徽江汽物流有限公司 2,000 1,258.01 0.30% 安徽江汽印刷有限公司 15 10.81 0.00% 合肥江淮汽车制管有限公司 450 256.58 0.06% 合肥江淮新发汽车有限公司 1,000 0 0.00% 合肥汇凌汽车零部件有限公司 10 0.08 0.00% 安徽和勤租赁有限公司 10 1.66 0.00% 黄山市江淮工贸有限公司 300 182.01 0.04% 安徽江淮银联重型工程机械有限公司 200 71.45 0.02% 安徽江淮汽车集团股份有限公司 60,000 47,069.81 9.89% 北汽福田汽车股份有限公司 2,000 1,116.89 0.23% 销售 安徽江汽物流有限公司 500 0.08 0.00% 整车 安徽和勤租赁有限公司 500 0 0.00% 或配 昆明客车制造有限公司 20,000 9,003.87 1.89% 件 合肥汇凌汽车零部件有限公司 25 19.59 0.00% 北京安凯华北汽车销售有限公司 50,000 41,450.56 8.71% 二、2017 年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易金 额 截止披露日，公司 2017 年与前述关联人累计已发生各类关联交易共 计 25,830 万元。 三、关联方情况及关联关系 1、安徽凯翔座椅有限公司 2 法定代表人： 徐海峰 注册资本：伍佰万圆整 主营业务： 汽车座椅加工、销售，汽车内饰件及零部件销售 住址：合肥市包河区葛淝路 1 号完工检测车间 关联关系: 本公司联营企业 主要财务数据：截止 2016 年 12 月 31 日，安徽凯翔座椅有限公司总资 产 为 22,071,151.13 元 ， 负 债 总 额 为 16,147,691.13 元 ， 净 资 产 为 5,923,460.00 元 ， 2016 年 实 现 营 业 收 入 42,359,247.55 元 ， 净 利 润 234,070.23 元。 2、安徽凯明工贸有限公司 法定代表人：马杏梅 注册资本： 肆佰万圆整 主营业务：生产与销售汽车推拉窗；销售汽车内外饰件 住址：合肥市庐阳区荷塘路 5 号 1 号厂房 关联关系: 本公司联营企业 主要财务数据：截止 2016 年 12 月 31 日，安徽凯明工贸有限公司总资 产 为 17,236,195.50 元 ， 负 债 总 额 为 11,553,767.99 元 ， 净 资 产 为 5,682,427.51 元 ， 2016 年 实 现 营 业 收 入 24,312,425.16 元 ， 净 利 润 335,658.93 元。 3、安徽凯亚汽车零部件有限责任公司 3 法定代表人： 董升顺 注册资本：伍佰万圆整 主营业务：汽车内饰件、外饰件生产销售 住址：合肥市包河区葛淝路 97 号 关联关系:本公司联营企业 主要财务数据：截止 2016 年 12 月 31 日，安徽凯亚汽车零部件有限责 任公司总资产为 21,024,318.94 元，负债总额为 10,265,996.83 元，净资 产为 10,758,322.11 元，2016 年实现营业收入 35,911,398.03 元，净利润 763,896.25 元。 4、安徽江淮汽车集团股份有限公司 法定代表人：安进 注册资本：189331.2117 万元 主营业务：一般经营项目：汽车底盘、齿轮箱、汽车零部件开发、制 造、销售；汽车（含小轿车）开发、制造、销售；工装、模具、夹具开发、 制造、销售；新技术开发，新产品研制；本企业自产产品和技术进出口及 本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零部件及技术的进出 口业务；技术服务、技术转让，土地、房屋、设备、汽车租赁。 住址：安徽省合肥市东流路 176 号 关联关系:本公司控股股东 主要财务数据：截止2016年9月30日，安徽江淮汽车集团股份有限公司 总资产为51,409,338,705.16 元，负债总额为36,295,286,502.79 元，净 4 资 产 为 13,447,012,172.15 元 ， 2016 年 1-9 月 份 实 现 营 业 收 入 38,156,403,731.25 元，净利润817,517,719.45 元。 5、合肥江淮汽车有限公司 法定代表人：陈志平 注册资本： 24,888 万元 主营业务：一般经营项目：生产和销售自产的载货汽车、农用车及其 零部件；土地、房屋、设备、汽车租赁；为企业采购、投资、招商、管理 提供信息咨询服务,物业管理。 住址：合肥市经济开发区始信路 62 号 关联关系: 同受母公司控制 主要财务数据：截止 2016 年 12 月 31 日，合肥江淮汽车有限公司总资 产 为 724,445,813 元 ， 负 债 总 额 为 40,401,810.23 元 ， 净 资 产 为 684,044,002.77 元，2016 年实现营业收入 44,316,619.16 元，净利润 104,054,205.17 元。 6、安徽江汽进出口贸易有限公司 法定代表人：佘才荣 注册资本： 叁仟万元 主营业务：预包装食品、酒销售，食用农产品销售，日化用品销售， 自营和代理各类商品及技术的进出口业务，项目投资（以上依法须经批准 的项目，经相关部门批准之后方可开展经营活动）。 5 住址：安徽省合肥市包河区东流路 176 号 关联关系: 同受母公司控制 主要财务数据：截止 2016 年 12 月 31 日，安徽江汽进出口贸易有限公 司总资产为 289,884,885.1 元，负债总额为 237,756,069.88 元，净资产为 52,128,815.22 元，2016 年实现营业收入 289,299,045.07 元，净利润 11,160,720.74 元。 7、安徽星瑞齿轮传动有限公司 法定代表人：项兴初 注册资本：93371.1 万元 主营业务：齿轮箱及配件开发、制造、销售；变速器技术开发及研制； 汽车零部件再制造、销售；普通机械配件制造及销售；普通货运及仓储； 自有房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 住址：安徽省六安市经济开发区皋城东路 关联关系: 同受母公司控制 主要财务数据：截止 2016 年 12 月 31 日，安徽星瑞齿轮传动有限公司 总资产为 1,397,673,402.37 元，负债总额为 392,132,918.02 元，净资产 为 1,005,540,484.35 元，2016 年实现营业收入 1,402,029,904.47 元，净 利润 24,619,473.63 元。 6 8、合肥江淮铸造有限责任公司 法定代表人：李明 注册资本：23,445.44 万元 主营业务：铸件制造、精加工、销售及自营进出口业务。 住址：安徽省合肥市岗集镇 关联关系: 同受母公司控制 主要财务数据：截止 2016 年 12 月 31 日，合肥江淮铸造有限责任公司 总资产为 559,300,898.57 元，负债总额为 151,118,387.58 元，净资产为 408,182,510.99 元，2016 年实现营业收入 517,791,147.06 元，净利润 19,154,241.21 元。 9、安徽江汽物流有限公司 法定代表人： 佘才荣 注册资本：10408.16 万元 主营业务：许可经营项目：普通货物运输，汽车修理。一般经营项目： 商品车接送，仓储，停车服务，汽车配件销售，汽车租赁。 住址：安徽省合肥市经济技术开发区紫蓬路 1325 号 关联关系: 同受母公司控制 主要财务数据：截止 2016 年 12 月 31 日，安徽江汽物流有限公司总资 产为 636,711,006.33 元，负债总额为 329,466,306.32 元，净资产为 307,244,700.01 元，2016 年实现营业收入 775,547,202.75 元，净利润 7 18,342,074.17 元。 10、安徽江汽印刷有限公司 法定代表人：郎川峰 注册资本：壹仟万元 主营业务：包装装潢印刷品、其他印刷品印刷；建筑材料、五金交电、 日用百货、汽车配件销售；针纺织品加工；塑料制品、纸箱加工及销售、 出版物印刷。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 住址：安徽省合肥市包河区东流路 176 号 关联关系: 其他关联关系 主要财务数据：截止 2016 年 12 月 31 日，安徽江汽印刷有限公司总资 产 为 26,254,741.91 元 ， 负 债 总 额 为 1,634,694.67 元 ， 净 资 产 为 24,620,047.24 元，2016 年实现营业收入 22,354,001.19 元，净利润 3,222,002.02 元。 11、合肥江淮汽车制管有限公司 法定代表人：陈志平 注册资本： 壹仟伍佰万圆整 主营业务：汽车管路生产和销售，以及管路和其他部件组装的生产和 销售；其他相关汽车配件的生产和销售；仓储服务（危险品除外）。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 住址：合肥市经济技术开发区始信路 62 号 8 关联关系: 同受母公司控制 主要财务数据：截止 2016 年 12 月 31 日，合肥江淮汽车制管有限公司 总资产为 182,581,461.18 元，负债总额为 109,208,719.86 元，净资产为 73,372,741.32 元，2016 年实现营业收入 546,036,116.4 元，净利润 15,701,809.01 元。 12、合肥江淮新发汽车有限公司 法定代表人：陈志平 注册资本：260 万美元 主营业务：生产销售中、高档各类汽车及各种车型开发研制，汽车零 部件及电子产品的研发、生产和销售。 住址：安徽省合肥市经济技术开发区 关联关系: 同受母公司控制 主要财务数据：截止 2016 年 12 月 31 日，合肥江淮新发汽车有限公司 总资产为 152,520,637.34 元，负债总额为 119,753,152.94 元，净资产为 32,767,484.4 元，2016 年实现营业收入 490,954,722.32 元，净利润 10,044,013.63 元。 13、合肥汇凌汽车零部件有限公司 法定代表人：陈志平 注册资本：壹仟伍佰万元 主营业务：汽车消排气系统生产、维修、销售；汽车零部件加工、生 9 产、销售、开发（除发动机）；汽车新技术及产品开发、应用。 住址：安徽省合肥市东油路中段 JAC 凌大塘工业区 关联关系: 同受母公司控制 主要财务数据：截止 2016 年 12 月 31 日，合肥汇凌汽车零部件有限公 司总资产为 75,557,200.25 元，负债总额为 22,002,341.38 元，净资产为 53,554,858.87 元，2016 年实现营业收入 123,695,921.34 元，净利润 6,759,477.01 元。 14、安徽和勤租赁有限公司 法定代表人：沈平 注册资本：壹仟万圆整 主营业务：汽车租赁、代驾服务、修理服务、二手车交易及信息资讯 服务、代办汽车上牌、年检过户、汽车配件销售、停车服务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 住址：安徽省合肥市经济开发区紫蓬路 1325 号 关联关系: 同受母公司控制 主要财务数据：截止 2016 年 12 月 31 日，安徽和勤租赁有限公司总资 产 为 20,315,729.45 元 ， 负 债 总 额 为 10,395,315.36 元 ， 净 资 产 为 9,920,414.09 元，2016 年实现营业收入 13,529,042.5 元，净利润 94,380.88 元。 15、黄山市江淮工贸有限公司 10 法定代表人：李德斌 注册资本：叁佰柒拾伍万圆整 主营业务：汽车零部件制造、销售；客车、农用车、通用机械、江淮 系列货车、五金交电销售及售后服务。 住址：黄山市徽州区永兴一路 36 号 关联关系: 其他关联关系 主要财务数据：截止 2016 年 12 月 31 日，黄山市江淮工贸有限公司总 资产为 53,083,968.28 元，负债总额为 46,703,082.64 元，净资产为 6,380,885.64 元 ， 2016 年 实 现 营 业 收 入 88,663,278.53 元 ， 净 利 润 273,704.96 元。 16、安徽江淮银联重型工程机械有限公司 法定代表人： 王德龙 注册资本：伍仟万圆整 主营业务：挖掘机、压路机、叉车、推土机、铲运机、工程机械、化 工机械、通用机械及其零配件生产和科研所需原辅材料、机械设备、仪器 仪表及零配件，印刷机械、立体车场、特种车辆改装、钢结构、汽车工业 装备的国内开发、制造、销售、租赁。 住址：合肥市包河区上海路 2 号（江淮重工基地） 关联关系: 其他关联关系 主要财务数据：截止 2016 年 12 月 31 日，安徽江淮银联重型工程机械 11 有限公司总资产为 421,958,130.63 元，负债总额为 337,583,623.34 元， 净资产为 84,374,507.29 元，2016 年实现营业收入 461,304,289.94 元， 净利润 1,730,026.25 元。 17、北汽福田汽车股份有限公司 法定代表人： 徐和谊 注册资本： 333506.5645 万元 主营业务：制造汽车（不含小轿车）、农用车、农用机械、摩托车、拖 拉机及配件、自行车、建筑材料、模具、冲压件、发动机、塑料机械、塑 料制品、板材构件、机械电器设备；互联 信息服务业务；普通货物运输； 销售 III 类、II 类：医用电子仪器设备，手术室、急救室、诊疗室设备及 器具，III 类：体外循环及血液处理设备，II 类：医用 X 射线设备，临床 检验分析仪器，医用超声仪器及有关设备（医疗器械经营许可证有效期至 2017 年 11 月 25 日）；销售汽车（不含九座以下乘用车）、农用车、农用机 械、摩托车、拖拉机及配件、自行车、建筑材料、模具、冲压件、发动机、 塑料机械、塑料制品、板材构件、机械电器设备；销售钢材、木材、五金 交电、钢结构及 架工程施工；技术开发、技术转让、技术咨询、技术培 训、技术服务；室内外装饰装潢；经营本企业和成员企业自产产品及技术 出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、 零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除 外）；经营进料加工和“三来一补”业务；营销策划、营销咨询、产品推广 12 服务；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动） 住址：北京市昌平区沙河镇沙阳路老牛湾村北 关联关系: 重要子公司股东 主要财务数据：截止 2016 年 9 月 30 日，北汽福田汽车股份有限公司 总资产为 52,068,283,520.52 元，负债总额为 33,311,637,839.67 元，净 资 产 为 18,597,888,969.68 元 ， 2016 年 1-9 月 份 实 现 营 业 收 入 29,768,021,825.91 元，净利润 232,097,632.44 元。 18、北京安凯华北汽车销售有限公司 法定代表人： 程小平 注册资本： 壹佰万元整 主营业务：销售：汽车（不含小轿车）、汽车配件；技术服务。（经营 范围中未取得专项许可的项目除外） 住址：北京市丰台区长辛店镇张家坟村二老庄工业园区 150 号 关联关系: 本公司联营企业 主要财务数据：截止 2016 年 12 月 31 日，北京安凯华北汽车销售有限 公司总资产为 566,583,652.63 元，负债总额为 565,110,374.61 元，净资 产为 1,473,278.02 元，2016 年实现营业收入 399,767,145.57 元，净利润 292,907.67 元。 19、昆明客车制造有限公司 13 法定代表人：杨绍同 注册资本：伍仟万元 主营业务：汽车的研发、生产及销售；货物及技术的进出口业务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 住址：云南省昆明市西山区海口工业园区管委会二楼 206 号 关联关系:本公司联营企业 主要财务数据：截止 2016 年 12 月 31 日，昆明客车制造有限公司总资 产为 321,269,282.02 元，负债总额为 269,880,502.00 元，净资产为 51,388,780.02 元，2016 年实现营业收入 98,410,256.98 元，净利润 2,283,624.74 元。 四、关联交易价格、定价原则和依据 公司向关联方销售产品及向关联方采购产品的价格系在市场价格基础 上经双方协商确定。 五、履约能力分析 上述各关联人均为依法存续并持续经营的法人实体，财务状况良好， 具备良好的履约能力。 六、涉及关联交易的其他安排 本公司与上述各关联方未因上述交易产生同业竞争。 七、关联交易协议签署情况 公司与关联方的日常关联交易系按照日常经营需要实际发生时签署。 14 公司各项关联交易的交易价格系在市场价格基础上经双方协商确定。 八、关联交易目的及对上市公司的影响 公司主营业务范围为大中型客车、底盘生产与销售，因此该类关联交 易为公司生产经营过程中必需的交易，与关联方的交易行为有利于公司的 生产经营的正常开展。 公司与关联方交易价格依据市场定价机制，价格公平合理，不存在损 害公司及全体股东利益的行为。以上关联交易的增加，符合公司业务发展 的需要，能够有助于提升公司盈利水平，增强公司综合竞争实力，促进公 司健康发展。 九、审议程序 1、“三会”表决 经公司四位独立董事书面认可后，上述关联交易议案已提交公司七届 五次董事会和七届四次监事会审议通过，在董事会对该议案进行表决时， 关联董事戴茂方先生、李永祥先生、查保应先生、王德龙先生履行了回避 义务。上述关联交易将提交公司 2016 年年度股东大会审议，关联股东将 放弃在股东大会上对该议案的表决权。 2、独立董事意见 公司独立董事对 2017 年日常关联交易预计进行认真审阅和评估后发 表如下独立意见： 该等关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及公司其他股东合法 15 利益的情形，符合公司业务发展的需要，有助于提升公司盈利水平，增强 公司综合竞争实力，促进公司健康发展。 3、监事会意见 监事会认为：公司关联交易公平、合法，其价格、付款方式和期限符 合惯例和市场的普遍做法，无损害上市公司利益的行为。 十、备查文件 1、安凯客车七届五次董事会会议决议； 2、安凯客车七届四次监事会会议决议 3、独立董事相关独立意见； 4、监事会相关事项的专项意见。 特此公告 安徽安凯汽车股份有限公司董事会 2017 年 3 月 14 日 16